MyFondia VirtuaaliLakimies
12. huhtikuuta, 2019

Osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin on tulossa muutoksia kesäkuussa 2019

Osa muutoksista tulee sovellettavaksi vastan tietyn siirtymäajan jälkeen. Muutokset liittyvät mm. pörssiyhtiöiden johdon palkitsemiseen, lähipiirimääritelmiin sekä esteellisyyteen pörssiyhtiön yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksenteossa. Muutosten taustalla on osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin muutos (SHRD II)

Osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin on tulossa muutoksia liittyen mm. pörssiyhtiöiden johdon palkitsemiseen, lähipiirimääritelmiin sekä esteellisyyteen pörssiyhtiön yhtiökokouksen ja hallituksen päätöksenteossa. Muutokset liittyvät osakkeenomistajien oikeudet direktiivin muutokseen ja ne tulevat Suomessa kansallisesti voimaan 10.6.2019, mutta ne sisältävät paljon siirtymäsäännöksiä. Käyn tässä tekstissä lyhyesti läpi, mistä on kyse ja mikä muuttuu.

Palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti

Pörssiyhtiöiden tulee laatia ja esittää johdon palkitsemista koskeva palkitsemispolitiikka yhtiökokouksessa ensimmäisen kerran yhtiökokouskaudella 2020 ja sen jälkeen vähintään neljän vuoden välein. Palkitsemispolitiikassa on esitettävä periaatteet hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston jäsenten sekä toimitusjohtajan palkitsemiselle ja toimisopimusten keskeisille ehdoille.

Lisäksi pörssiyhtiöiden on laadittava palkitsemisraportti 1.1.2020 tai tämän jälkeen alkavalta tilikaudelta. Palkitsemisraportti esitetään ja siitä äänestetään ensimmäisen kerran vuoden 2021 yhtiökokouskaudella.

Lähipiirimääritelmät

Osakeyhtiölain mukainen lähipiirimääritelmä jaetaan kaksitasoisesti siten, että laissa säädetään pörssiyhtiötä koskevasta laajasta IAS 24-standardin mukaisesta lähipiiristä ja muita yhtiöitä koskevasta suppeammasta lähipiiristä. Muiden kuin pörssiyhtiöiden osalta lähipiirimääritelmän soveltamisala ei muutu ja ehdotuksesta ei seuraa yhtiölle velvollisuutta laatia lähipiirirekisteriä. Nämä muutokset tulevat voimaan 10.6.2019.

Esteellisyys pörssiyhtiön päätöksenteossa

Esteellisyys pörssiyhtiön yhtiökokouksessa

Pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakas ei saa äänestää sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen lähipiirisuhteessa oleva ja oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai tointa ei toteuteta markkinaehdoin. Esteellisyyssäännös sisältää lukuisia poikkeuksia kuten mm. osakeanti- ja osakeantivaltuutus, varojen jakaminen, omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen, sulautuminen ja jakautuminen. Nämä muutokset sekä alla kuvatuttu hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevat säännökset tulevat sovellettavaksi 10.6.2019.

Pörssiyhtiön hallituksen jäsenen esteellisyys

Hallituksen jäsen ei saa osallistua yhtiön tai sen tytäryhteisön hallituksessa sellaisen sopimuksen käsittelyyn, jonka osapuolena on häneen lähipiirisuhteessa oleva, ja oikeustoimi ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa tai sitä ei toteuteta tavanomaisin ehdoin. Toimitusjohtajaan sovelletaan soveltuvin osin samoja esteellisyyssäännöksiä kuin pörssiyhtiön hallituksen jäseneen soveltuvin osin.

Institutionaaliset sijoittajat

SHRD II velvoittaa pörssiosakkeisiin sijoittavia omaisuudenhoitajia ja institutionaalisia sijoittajia laatimaan ja julkistamaan omistajaohjauksen periaatteet. Tämä on tehtävä kuuden kuukauden kuluessa lain voimaantulosta eli viimeistään 10.12.2019.

Sisäpiiritiedon julkistamiskäytäntö muuttuu

Näiden muutosten lisäksi haluamme myös kiinnittää huomionne Finanssivalvonnan Markkinat-tiedotteessa 1/2019 antamaan linjaukseen, jonka mukaan pörssitiedotteen perustietoihin merkittäisiin jatkossa ”Sisäpiiritieto” aina, kun kyse on sisäpiiritiedon julkistamisesta. Sisäpiiritietoa julkistettaessa tiedotteen perustiedoissa ei siis enää käytetä nimikettä ”Pörssitiedote”. Samassa yhteydessä Finanssivalvonta kiinnittää yhtiöiden huomiota siihen, että pörssitiedottamisen tulee olla asiapitoista ja selkeää. Pääsette lukemaan Markkinat-tiedotteen kokonaisuudessaan täältä: Markkinat-tiedote 1_2019.

Mikäli näiden muutosten pohjalta herää kysymyksiä, olethan yhteydessä.

Täyttämällä alla olevan lomakkeen, olemme sinuun yhteydessä: