MyFondia VirtuaaliLakimies
21. joulukuuta, 2018

Pörssiyhtiöiden osakkeenomistajille lisää vaikutusmahdollisuuksia vuonna 2019

Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin (SHRD II) kansallisesta täytäntöönpanosta on annettu hallituksen esitys ja ehdotettujen muutosten voimaantulo on siirtynyt eduskuntakäsittelyssä 10.kesäkuuta. Soila avaa blogissaan muutoksen sisällön.

Osakkeenomistajien oikeudet -direktiivin (SHRD II) kansallisesta täytäntöönpanosta on annettu hallituksen esitys ja uutta sääntelyä ehdotettiin sovellettavaksi huhtikuusta, mutta talousvaliokunta ehdotti mietinnössään muutosten voimaantulon siirtämistä 10. kesäkuuta 2019. Eduskunta on hyväksynyt uuden sääntelyn mutta se odottaa vielä vaadittavia allekirjoituksia, ennen kuin uudistettu laki on lopullisesti vahvistettu ja voidaan julkaista.

Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallitus on myös asettanut työryhmän valmistelemaan muutoksia voimassaolevaan hallinnointikoodiin. Direktiivin tavoitteena on edistää pitkäaikaista osakkeenomistajien vaikuttamista sekä lisätä avoimuutta pörssiyhtiöiden ja sijoittajien välillä. Alla esiteltyihin lakimuutoksiin saattaa vielä tulla muutoksia eduskuntakäsittelyssä.

Muutokset pähkinänkuoressa

Johdon palkitseminen

Esityksen tavoitteena on lisätä osakkeenomistajien tiedonsaantia ja keskustelua palkitsemisesta pörssiyhtiön johdon ja osakkeenomistajien välillä. Direktiivin sääntelemät muutokset koskevat ainoastaan pörssiyhtiöiden ylintä johtoa, johon katsotaan Suomessa kuuluvan hallitus, toimitusjohtaja ja käytännössä hyvin harvinainen hallintoneuvosto. Ehdotetut muutokset eivät koske johtoryhmän palkitsemista.

Hallituksen palkitsemisesta päättää jatkossakin yhtiökokous ja toimitusjohtajan palkitsemisesta hallitus. Pörssiyhtiön olisi kuitenkin jatkossa esitettävä yhtiökokoukselle palkitsemispolitiikka vähintään neljän vuoden välein ja ensimmäistä kertaa 2020 yhtiökokouskaudella. Myös palkitsemispolitiikan olennaiset muutokset on esitettävä yhtiökokoukselle ja yhtiökokouksen päätös siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa, on neuvoa-antava. Palkitsemispolitiikka sisältää hallituksen ja mahdollisen hallintoneuvoston sekä toimitusjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen ja toimisopimuksen keskeisten ehtojen periaatteet ja jatkossa palkitsemisen tulee perustua yhtiökokouksen käsittelemään palkitsemispolitiikkaan. Yhtiö voi kuitenkin poiketa palkitsemispolitiikasta väliaikaisesti, jos se on välttämätöntä yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi ja palkitsemispolitiikassa tarkemmin määritellyin tavoin.

Lisäksi pörssiyhtiöiden on laadittava palkitsemisraportti 1.1.2020 tai sen jälkeen alkavalta tilikaudelta, jossa kuvataan sitä, miten palkitsemispolitiikkaa on noudatettu tai jos siitä on poikettu ja esitettävä se varsinaisessa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportista on myös neuvoa-antava.

Lähipiiritoimet ja esteellisyys

Lakimuutoksilla täydennetään osakeyhtiölain yleistä esteellisyyssääntelyä pörssiyhtiön ja hallituksen päätöksentekoa koskevalla lähipiirisääntelyllä sekä korvataan muiden kuin pörssiyhtiöiden osalta nykyinen lähipiirimääritelmä selkeämmällä määritelmällä.

Pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluva osakkeenomistaja ei saa äänestää yhtiökokouksessa sellaisesta sopimuksesta tai muusta oikeustoimesta, jonka osapuolena on hän tai häneen lähipiirisuhteessa oleva, jos oikeustoimi ei kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai sitä ei toteuteta markkinaehdoin. Tällaisia yhtiökokouksessa päätettäviä asioita voivat olla lähinnä toimet, jotka hallitus siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi ja joita ei ole rajattu esteellisyyssääntelyn ulkopuolelle. Hallituksen esityksen mukaan tavanomaisesta poikkeavana ei pidetä esimerkiksi sellaista osakeantia tai hallitukselle annettavaa kohderyhmältään laajaa osakeantivaltuutusta, jonka perusteella osakkeita tarjotaan tai voidaan tarjota myös pörssiyhtiön lähipiiriin kuuluville. Pörssiyhtiön hallituksen päätöksenteossa sovellettavaa hallituksen jäsenen esteellisyyttä myös tarkennetaan vastaavalla tavalla sekä ehdotettuja säännöksiä esteellisyydestä sovelletaan myös pörssiyhtiön toimitusjohtajan ja mahdollisen hallintoneuvoston päätöksentekoon.

Institutionaalisien sijoittajien omistajaohjauksen periaatteet

Lakimuutokset sisältävät mm. myös institutionaalisia sijoittajia koskevia tarkempia säännöksiä liittyen omistajaohjauksen periaatteiden laatimiseen. Periaatteissa on kuvattava, miten sijoittaja seuraa pörssiyhtiöitä itselleen merkityksellisissä asioissa, joita voivat sijoittajan näkökulmasta olla pörssiyhtiön strategia, taloudellinen menestys, toiminnan riskit sekä yhteiskunnalliset ja ympäristönäkökohdat. Direktiivi ei kuitenkaan velvoita institutionaalisia sijoittajia toimimaan aina aktiivisesti. Passiivinen sijoittaminen on jatkossakin sallittua, mutta sijoittaja joutuu kuvaamaan ja julkistamaan omistajaohjauksen periaatteensa.